强化制度防范措施 严打重组内幕交易
发布时间：2010-10-12 | 信息来源： 经济日报
内幕交易已成为当前影响资本市场健康发展的主要矛盾之一，并受到司法机关和证券监管部门的重点查处和打击。目前，我国证券监管机构采取了一系列监管措施，严厉打击并购重组中的内幕交易。
首先是明确相关要求、强化制度防范措施。证监会在2008年颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》中，专设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和停牌等方面作了详细规定。深圳证券交易所也在《信息披露业务备忘录第13号————重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号————重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号————重大重组停牌及材料报送》等规则中均要求上市公司在与交易对方就重大重组事项进行初步磋商时，应当尽早办理公司股票停牌手续，立即采取必要且充分的保密措施，做好保密工作。
其次是建立功能强大的内幕信息知情人数据库和交易核查系统。所有重组事项，均应在停牌后就需报送包括上市公司、主要股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方及其关联方的相关人员，为重组方案提供服务及参与方案的制定、论证等环节的相关单位和人员等在内的内幕信息知情人名单，证券交易所立即启动二级市场交易的核查程序。
第三是发挥监管合力，深入核查交易情况。据深交所公司管理部介绍，凡有公司宣布因重大资产重组事项停牌，交易所在停牌后立即启动核查程序，核查有无异常交易和异常账户。若存在股价大幅波动、股票交易异常，更将“严查”。除此之外，按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，如公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离度达20%的，公司除将股价异动及由此产生的风险进行充分披露外，还充分举证内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。
交易所在对重组披露文件进行形式审查的过程中，特别关注重组停牌前内幕交易情况。如有内幕交易等严重的交易异常情形的，立即通过快速通道上报证监会查处，同时，还要求上市公司及相关方审慎考虑继续推进重组面临的问题，一些公司因此选择退出重组程序。
证监会审核期间，内幕交易更是关注的重点内容。任何内幕交易的情形都将对并购重组的审核工作造成很大的影响。有的公司申报材料后，较长时间都没有实质性进展，其中一个重要原因就是调查机关对相关内幕交易进行调查甚至立案。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查，不得非公开发行证券，也即不能进行发行股票购买资产类型的重组；《上市公司收购管理办法》也要求，收购人或重组方最近3年不得有重大违法行为、涉嫌重大违法行为或有严重的证券市场失信行为。证监会对上市公司股价异动行为进行调查期间将暂缓审核上市公司的重组申请材料。此时，即使是一个很好的重组项目，也会因为内幕交易问题而难以如期进行甚至夭折。
内幕交易是并购重组的拦路石，上市公司并购重组能否成功，不仅取决于重组材料的完备性、重组方案的合规性，还取决于公司股票二级市场交易情况。只有进一步净化市场环境，上市公司的重组才能顺利进行，投资者的利益才能得到切实的保障。
